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Nachdem Ultron den Avengers Tower ausgelöscht hat und die Avengers getrennt sind, sucht Iron Man nun Hilfe bei Ant-Man. Als die anderen aber zufällig erfahren, dass Ant-Man versucht M.O.D.O.K. zu stoppen, der gestohlene Pym Partikel für seine dunklen Zwecke missbraucht, eilen sie zur Hilfe, um den Tyrannen aufzuhalten.