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Lucrezia verlangt von Rodrigo, endlich die Ehe vollziehen zu dürfen, doch Rodrigo verweigert ihr aus politischen Gründen diesen Wunsch. Von Kardinal Sforza ermuntert, widersetzt sie sich ihrem Vater, doch Giovanni ist impotent. Die schwangere Prinzessin Maria Enriques de Luna erscheint ohne ihren Ehemann Juan im Palast, der sich in den Bordellen Roms vergnügt. Rodrigo erfährt, dass Adrianas Sohn Migliorati den Angriff auf Giulia in Auftrag gegeben hat und möchte Vergeltung. Doch mit Adrianas Hilfe gelingt Migliorati die Flucht. Adriana wird verbannt. Anstatt den Frieden zu wahren, gibt Rodrigo Giulias Drängen nach und greift zu den Waffen. Juan wagt gegen den Rat seines Kommandanten Montefeltro einenAngriff auf die Festung der Orsini. Juans Plan schlägt fehl, eine tiefe Demütigung. Unterdessen fällt die französische Streitmacht in Italien ein, und Frankreichs König Karl VIII. erhebt nach dem Tod von König Ferrante von Neapel Ansprüche auf das süditalienische Königreich. Unter Cesares Leitung wird die verfallene Festung der Familie Farnese in Orvieto wieder instand gesetzt. Cesare erweist sich dabei als brillanter Stratege. Rodrigo ernennt Cesare daraufhin zum Präfekten von Orvieto, was Cesare den Zorn seines Freundes Alessandro einbringt. Rodrigo offenbart Cesare, dass er sein Nachfolger auf dem Stuhl Petri werden soll. Doch zunächst soll er nach Neapel reisen und seinen Bruder Goffredo mit Alfonsos Tochter Sancia trauen. Juan begleitet Cesare. Anstelle des elfjährigen Bräutigams verbringt Juan die Nacht mit Sancia. Um Lucrezia auszuspionieren und ihre eigene Position zu stärken, stellt Giulia ihr dieZofe Penthesilea zur Seite. Da Rodrigo Lucrezia die Scheidung von Giovanni Sforza verweigert, schmieden Lucrezia und Penthesilea den Plan, Giovanni zu vergiften. Lucrezias Liebhaber Alfonso d’Este verabschiedet sich in den Krieg. Die politische Situation spitzt sich dramatisch zu. Unter dem Kommando von Marcantonio erobern die Colonna den römischen Hafen Ostia und hissen die französische Flagge. Der Papst befiehlt daraufhin Marcantonios Exkommunikation. Vizekanzler Sforza unterbreitet Rodrigo einen Plan, der Frieden schaffen könnte: Cesare soll seinem Erzfeind Marcantonio als Geisel ausgeliefert werden. Rodrigo stimmt früh, trotz heftiger Proteste, dem Plan von Vannozza und Lucrezia zu. Cesare, der weiß,wie schwer seinem Vater diese Entscheidung fällt