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Dr. Scarab und sein Team brechen in Brianobian Laser Core Generating Plant ein, um seinen Modifier einzurichten. Obwohl die Bionic Six vor Ort eintreffen, sind sie zu spät, um zu verhindern, dass Scarabs Modifikator aktiviert wird und die gesamte Erde mit einer Energiewelle bedeckt. Als zusätzliche Sicherheitskräfte am Tatort eintreffen, stellen die Bionic Six schockiert fest, dass das Sicherheitsteam für Scarab arbeitet. Die Bionic Six entkommen, ohne zu wissen, dass General Brillig und der Rest der Welt ebenfalls unter Scarabs Herrschaft stehen. Die Bionic Six werden gefangen genommen und es scheint, als hätte Scarab endlich gewonnen. Prof. Sharp sucht jedoch mit der Hilfe von FLUFFI nach den wenigen auf der Welt, die von Scarabs Modifikator nicht betroffen sind: andere bionische und androide Helden und Schurken.