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Da sich inzwischen fast alle Städte auf die Seite des französischen Königs Karl VIII geschlagen haben, bleiben Papst Alexander nur noch die Armeen der päpstlichen Staaten für die Verteidigung Roms. Doch diese sind schlecht ausgebildet, zahlenmäßig den französischen Truppen weit unterlegen und haben in Juan Borgia auch keinen entschlossenen Anführer. Indessen flieht Alexanders Tochter Lucrezia, die von ihrem Geliebten schwanger ist, vor ihrem brutalen Ehemann. Dabei läuft sie aber direkt in die Arme der französischen Truppen. Karl nimmt Lucrezia gefangen, kann sich jedoch nur schwer ihres Charmes erwehren …