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Die Cybermen haben jetzt die Kontrolle über das Schiff und haben ihren menschlichen Komplizen eliminiert. Der Doktor, Adric und mehrere Besatzungsmitglieder sind jetzt ihre Gefangenen. Tegan findet sich von Lt.Scott getrennt wieder, und auch sie wird bald gefangen genommen und wird wieder mit dem Doktor vereint, der erkennt, was die Cybermen tun werden: das Raumschiff als fliegende Bombe zu benutzen. Scott und die anderen Soldaten unternehmen einen Rettungsversuch. Adric versucht verzweifelt verzweifelt, das Schiff davon abzuhalten, auf die Erde zu krachen.