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Die friedliebenden Arquillianer, die in Menschenhüllen auf der Erde leben, werden von den bösen Fmecks vom Planeten Fmoo terrorisiert. Die kleinen Fmecks überfallen die Arquillianer und rauben sie mitsamt ihren menschlichen Hüllen. Zur Aufklärung des Falles lässt sich Jay von Elle auf deren Größe schrumpfen.