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Die winzigen Fmecks bereiten eine Invasion der Erde vor. Mit Hilfe eines Wachstumsserums, das sich im Besitz der M.I.B. befindet, wollen sie sich auf Menschengröße aufblasen. Der Fmeck Fmelvin schleicht sich ins Labor, findet das Wachstumsserum und trinkt davon. Er wird zu einem riesigen Monster. Als ein entführter Wurmling versehentlich auch von dem Serum nippt, kommt es zum Kampf zwischen Fmeckzilla und Wurm Kong