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Peter nimmt sein Praktikum an der Universität wieder auf und lernt seine neuen Kollegen Debra Whitman und Dr. Miles Warren kennen. Gwen und Liz sind offenbar beide in Peter verliebt. Während er sich als Spider-Man durch die Stadt schwingt und über die beiden Mädchen den Kopf zerbricht, nimmt Sergej Kravinoff die Verfolgung auf. Er hat sich ausgerechnet Spider-Man als Ziel ausgesucht, und schon bald wird es brenzlig für unseren Helden …