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Während Star (Jude Demorest), Alexandra (Ryan Destiny) und Simone (Brittany O'Grady) an ihrem Demotape arbeiten, um an einem Musikfestival teilnehmen zu können, tauchen plötzlich Roland Crane und seine Frau in der Stadt auf, die ein großes Geheimnis lüften, das die Gruppe entzweien könnte. Star riskiert aber alles, um sich Rolands Dienste als Musikproduzent zu sichern. In der Zwischenzeit kommt es zu Reibereien zwischen Carlotta (Queen Latifah) und Jahil (Benjamin Bratt), die beide Geheimnisse hüten müssen, während jemand anderes in Gefahr schwebt.