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XIII (Stuart Townsend) und Jones (Aisha Tyler) wollen die Machtübernahme des Industriellen Gerhardt (Tom Berenger) verhindern. Seine Spur führt die beiden nach Paris, wo Gerhardt sein Bollwerk hat. Die Agenten müssen allerhand Hindernisse überwinden, um zu dem Schurken vorzudringen. Auf den Straßen von Paris kommt es schließlich zum furiosen Showdown.