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Simmons ist Undercover bei Hydra. Währenddessen versucht das S.H.I.E.L.D.-Team die Menschen mit Superkräften zu finden und sicher zu gehen das sie nicht von Hydra rekrutiert werden. Gill, der Agent von der Akademie der die Eismaschine entwickelt hat, wird von Hydra in Marokko aufgespürt. Der will aber nicht zu Hydra gehören und wehrt sich. Gleichzeitig kommt das S.H.I.E.L.D.-Team auch auf Gills Spur. Hydra möchte Simmons vertrauen testen und nehmen Sie mit um Gill zu rekrutieren. Es kommt zu einem aufeinandertreffen von dem Team mit Simmons und Sky erschießt schlussendlich Gill, weil der mittels, früher schon durchgeführter Gehirnwäsche, loyal zu Hydra steht. Man bekommt auch mit wie der Chef von Hydra einem Ex-S.H.I.E.L.D Agent das Gehirn wäscht. Am Schluss erzählt Ward Sky, dass ihr Vater noch am Leben ist und das er weiß wo er ist.