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Alice ist ein Fehler unterlaufen, und nun schrumpft sie so stark, dass sogar die blaue Raupe einen Kopf größer ist als sie. Sie fürchtet sich vor Spinnen und Käfern und missversteht deshalb jede noch so gut gemeinte Geste der Wunderlandinsekten. Sie flüchtet in das Haus der Herzogin, doch die Herzogin hält Alice für einen Käfer und gibt ihr einen Tritt. Die anderen Insekten helfen ihr zu entkommen. Die blaue Raupe gibt ihr schließlich auch noch einen Rat, wie sie ihre natürliche Größe zurückerlangen kann.