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Thors größte Ängste werden wahr, als Ulik aus der Unterwelt emporsteigt, die verschwundene Asgardischen Streitaxt im Gepäck. Dr. Doom stiehlt die Axt und die Avengers vereinen sich, um sie wieder zurückzuerlangen. Dabei stellt sich ihnen Midgard Serpent in den Weg …