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Cybill (Cybill Shepherd) verliert ein Engagement an eine jüngere Schauspielerin und will sich bei ihrer besten Freundin Maryann (Christine Baranski) ausweinen. Die plagen allerdings eigene Probleme: Ihr Ex-Freund Richard hat bereits eine neue Liebschaft und Sohn Justin (Danny Masterson) trägt sich mit dem Gedanken, wegen eines Jobangebots nach San Francisco umzuziehen.