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Superman unternimmt einen Fluchtversuch, bis Kara behauptet, dass es noch andere lebende Kryptonier gibt. Mithilfe eines Gedankenprojektors erklärt sie, dass Krypton vor dem Fall die fortschrittlichste Gesellschaft der Galaxis war und weniger glückliche Planeten dazu einlud, an ihrer Utopie teilzuhaben. Er versucht zu erklären, warum sie die Erde nicht erobern kann, aber sie fragt sich, warum er sich auf Menschen beschränkt. Nachdem er auf ihre geheime Sammlung außerirdischer Erinnerungsstücke gestoßen ist, bittet er sie, ihr einen Planeten zu zeigen, den das Kryptonische Reich erobert hat. Sie bringt ihn nach Thanagar, aber sie finden es in Trümmern vor, was Kara kurzzeitig dazu veranlasst, Brainiacs Absichten in Frage zu stellen, bevor seine Roboter sie und Superman zu seiner Basis Kandor bringen. Brainiac schickt Kara weg und offenbart, dass er ein Kriegstreiber ist, der bereit ist, diejenigen zu töten, die sich der kryptonischen Herrschaft verweigern, bevor er Superman festnimmt und Kara einer Gehirnwäsche unterzieht, weil er ihm nicht gehorcht hat. Karas Erinnerungsstücke helfen ihr jedoch, sich an ihre Zweifel gegenüber Brainiac und die Zerstörung zu erinnern, die das Kryptonische Reich hinterlassen hat. Während sie überlegt, was als nächstes zu tun ist, stößt sie auf ein Raumschiff, das von Jimmy, Lois, Mallah und dem Brain gesteuert wird.