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Obwohl die Spinne in ein Spinnenmonster mutiert ist, gibt der Punisher die Jagd nicht auf. Er trifft auf Sergej Kraven, den Freund von Dr. Mariah Crawford, der die mutierte Spinne aufspüren soll. Denn es ist ihr gelungen, ein Antitoxin herzustellen, das Peter Parkers Mutation rückgängig machen kann.