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Im Zoo wurde ein neues Gehege gebaut und Marlene macht sich mit Mort auf den Weg dorthin, um die neuen Nachbarn Willkommen zu heißen. Allerdings ist es dort äußerst unheimlich und außer geheimnisvollen Fußspuren ist von den Bewohnern des Geheges nichts zu sehen. Plötzlich kommt ein riesiger Tentakel aus dem Nichts und entführt Mort. Marlene holt die Pinguine zu Hilfe und gemeinsam versuchen sie Mort zu finden und zu befreien. Jedoch verschwindet einer nach dem anderen auf dieselbe Weise, bis schließlich Kowalski allein auf weiter Flur steht. Er ringt sich endlich dazu durch einmal auf seinen Bauch zu hören, anstatt auf seine Denkerbirne, und handelt instinktiv
King Julien dreht völlig am Rad und wird mit knallroten Augen und irrem Gelächter in die Tierklinik eingeliefert. Da sein Königreich auch weiterhin regiert werden muss, setzt Skipper kurzerhand Maurice als Ersatzkönig ein. Doch bereits nach kurzer Zeit ist dieser nicht mehr wieder zu erkennen. Aus dem gutmütigen lieben Moppelchen ist ein fieser, unbarmherziger Gebieter mit roten Augen und geistesgestörtem Gelächter geworden, dem sich alle Zootiere unterwerfen und bedingungslos gehorchen sollen. Die Pinguine stellen sich jedoch gegen ihn und versuchen, der Ursache auf den Grund zu gehen. Sie finden heraus, dass sowohl King Julien, als auch Maurice verdorbene Litschi-Nüsse gegessen haben, die als Resultat dieses seltsame Verhalten hervorrufen