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Lana versucht auf ungewöhnliche Art und Weise, eine Erklärung für die rätselhaften Vorfälle in Paris zu finden: Sie besorgt sich das Zauberbuch der mystischen Gräfin Isabelle Thoreaux. Doch als sie es zum ersten Mal berührt, wird plötzlich alles um sie herum in ein gleißendes Licht getaucht, und Isabelle nimmt von ihrem Körper Besitz. Die Gräfin hatte noch auf dem Scheiterhaufen geschworen, dass sie eines Tages wiederauferstehen würde, um ihre Suche nach den 'Drei Steinen der Macht' fortzusetzen. Dafür benötigt sie jedoch Hilfe und verwandelt mittels eines Zaubertranks Chloe und Lois in ihre Mitstreiterinnen Madeleine und Beatrix. Die drei Hexen aus dem 17. Jahrhundert stellen natürlich ganz Smallville auf den Kopf, doch ihr eigentliches Interesse gilt Clark: Isabelle Thoreaux weiß, dass Clark sie zu einem der Steine führen kann, der sich in der alten Indianerhöhle befindet...