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Chloe verliert schleichend ihr Gedächtnis, bis Davis die einzige Person ist, an die sie sich erinnert. Clark ist schnell klar, dass hier Brainiac am Werk ist. Der einzige Weg den Amnesie-Prozess aufzuhalten ist, die Festung der Einsamkeit wieder aufzubauen und Jor-El um Hilfe zu bitten…