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Megatron wird von einigen Meteoritenfragmenten getroffen. Die getroffenen Stellen beginnen zu rosten. Die Decepticons fangen Perceptor ein, um ein Heilmittel für ihren Anführer zu finden. Aber sobald Megatron geheilt ist, entwickelt er einen Plan, um die Autobots mit kosmischem Rost zu infizieren.