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Durch den Biss einer radioaktiven Spinne wachsen Darkwing vier zusätzliche Arme, die ihm jedoch nicht gehorchen sowie Spinneneigenschaften. Während Alfred nach einem Gegenmittel forscht, versucht Darkwing mit seinen neuen Fähigkeit den Maulwurf Professor Moliarty zu stoppen, der die Gutmütigkeit der Spinne ausnutzt, die Darkwing gebissen hat, um eine teuflische Maschine zu bauen.