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Der Doktor hat sich soeben seines alten Körpers entledigt und voll regeneriert – und schon wieder ruft die Pflicht: Mit seiner neuen Begleiterin Amy Pond jagt er einen Gestaltwandler, der durch einen Dimensionsriss aus einem galaktischen Gefängnis entkommen ist und nun auf der Erde sein Unwesen treibt. Dummerweise wird der Ausbrecher auch von den Atraxi gesucht, einer außerirdischen Polizeitruppe, die bei ihren Ermittlungen wenig zimperlich zu Werke geht. Die Atraxi stellen dem Doktor ein Ultimatum: Wenn er den Gestaltwandler nicht findet und ausliefert, wird die gesamte Erde ausgelöscht …