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Die Magical Girls brechen in das Hauptquartier der Magius ein. Nach der Wiedervereinigung von Iroha und Yachiyo treffen sie Madoka und die anderen Mädchen, werden jedoch von Tsuruno Yui und Mami Tomoe konfrontiert, die zu Soldaten der Magius geworden sind. Mami und Tsuruno, die von einem anderen Wesen manipuliert werden, beginnen, die Magical Girls anzugreifen. Iroha und Madoka sind in der Klemme, da sie sich nicht wehren können. Als Taktik rufen die Magier unzählige Hexen herbei, um sich in Kamihama City zu versammeln. Die größte Supercell aller Zeiten nähert sich und wird in sechs Stunden Kamihama City erreichen. Die wahre Identität der Superzelle ist eigentlich Walpurgisnacht, die finsterste und böseste Hexe aller Zeiten.