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Es ist Grusel-Nacht und alle Kinder freuen sich darauf, sich zu fürchten und Süßigkeiten zu sammeln. Zecora erzählt ihnen die unheimliche Legende von Night Mare Moon, die die Pony-Kinder fressen will, wenn sie ihr nicht Süßigkeiten opfern. Als Night Mare Moon in Ponyville erscheint, haben alle furchtbare Angst vor ihr, doch eigentlich will Night Mare in ihrer ursprünglichen Prinzessinnen-Form Freundschaft mit den Ponys schließen. Dazu muss sie aber erst einmal lernen, mit leiserer Stimme zu sprechen. Leider wird sie ihr Gruselimage doch nicht los, denn die Kinder fürchten sich einfach zu gern vor ihr. Sie haben Spaß daran, sich vor Night Mare zu gruseln!