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Dr. Noah Phillips hat einen Verjüngungsapparat erfunden. Erstes Versuchsobjekt wird seine schwer krebskranke Frau Meredith. Doch leider ist die Technik noch nicht ausgereift - Meredith stirbt. Der verzweifelte Noah zieht aufs Land und lernt dort die ältere, sehr attraktive Barbara kennen. Als diese von ihrem brutalen Ehemann fast totgeschlagen wird, setzt Noah seinen inzwischen perfektionierten Apparat erneut ein.