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Die erste Challenge steht bevor. Meg sorgt dafür, dass alle vier Gruppen erfahren, was sie erwartet, wenn sie ausscheiden: Sie würden alles ab dem Fund des Artefakts vergessen. Die Libellen wollen unbedingt gewinnen, denn sie würden sich nicht mehr aneinander erinnern - im Gegensatz zu den anderen Gruppen, die sich von klein auf kennen. Vor der Challenge weiht Emma noch Maeve in eine Entdeckung ein, denn Emma hat Zweifel an "Greenfront". Sie hat nachts herausgefunden, dass "Greenfront" alle Kinder der Reihe nach schlafend in einen Untersuchungsraum kommen lässt. Sind Fischer und Charlotte glaubwürdig? In der ersten Challenge werden alle vier Gruppen per Artefakt der Erdrutsch-Gruppe in deren virtuelle Welt teleportiert - auf den Jahrmarkt. Immer in Vierergruppen zusammengebunden, einer aus jeder Gruppe, landen sie in einem Wagen eines Karussells. Nun müssen sie nach dem Artefakt suchen und es berühren. Doch so einfach wie gedacht ist es nicht, denn das Artefakt ist nicht mehr dort, wo es war. Zusammen finden sie heraus, dass jeweils eine Person aus den vier Vierergruppen einen Bezug zum Jahrmarkt hat und mit einer bestimmten Attraktion etwas verbindet. Diese gilt es, zu finden und zu berühren. Zwischenzeitlich erfährt Kaz von Jay, dass er und seine Gruppe sich ohne zu sprechen verständigen können - nur mittels Gedanken. Als nur noch die Libellen- und die Phönix-Gruppe übrig sind, probiert Kaz es aus. Und es klappt. Als Glen einfällt, dass er schon als kleiner Junge auf dem Jahrmarkt gewesen ist, und schnell klar ist, wohin er laufen muss, beginnt ein Wettlauf zwischen ihm und Maeve. Denn sie hat ebenfalls eine Erinnerung an den Jahrmarkt.