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Lex hat ein neues Geheimprojekt namens 'Ares', das er gemeinsam mit dem korrupten Senator Burke verfolgt. Ziel des Projektes ist es, einen unschlagbaren Kampfroboter zu entwickeln und zwar aus der Leiche eines Menschen sowie dem genetischen Material des von Clark ausgeschalteten Super-Aliens Titan. Doch angesichts des grausigen Charakters der Experimente bekommt Senator Burke kalte Füße. Er verlangt von Lex, das Projekt einzustellen. Lex denkt natürlich nicht daran. Stattdessen entsendet er seinen Kampfroboter Wes, um den Senator ermorden zu lassen. Doch leider wird Lois zur Zeugin dieses Mordes, weshalb sie sofort nach der Tat verschleppt wird. Der Kampfroboter hatte offenbar erhebliche Skrupel, Lois umzubringen. Wie sich herausstellt, kennen sich Lois und Wes von Kindesbeinen an und in seinem manipulierten Hirn ist offenbar noch ein Rest von Erinnerung an sein früheres Leben übrig. Doch gerade als Wes anfängt, sich dessen bewusst zu werden, bringen Lex und seine Wissenschaftler sein Gehirn vollends unter ihre Kontrolle. Bedeutet das den Tod für Lois?