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In Terra Saharr findet ein großes Rennen statt. Aerrow ist der Fahrer der Storm Hawks. Das Team hat technische Probleme und scheint den anderen technisch unterlegen zu sein. Animiert von einem geheimnisvollen Sky Knight aus Exerxxes kommen sie auf die Idee, anderen Teilnehmern ihr Equipment im Austausch gegen wertloses Zeug abzuschwatzen. Letztendlich gehen die Storm Hawks mit einem relativ guten Fahrzeug an den Start. Doch die Cyclonier haben die Veranstaltung unterwandert. Der geheimnisvolle Sky Knight ist niemand anderes als Dark Ace, der die Ausschaltung der anderen Teilnehmer beabsichtigt hat um allein gegen Aerrow antreten zu können…