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Pinion wird von Lukkage angesprochen, der eine Rebellion bei der Flotte plant. Ledo versucht Kugel davon abzubringen, sich auf einen Angriff auf die Gargantia vorzubereiten , aber ohne Erfolg. Verwirrt darüber, was er tun soll, sieht Ledo, wie die Leute der Flotte ihre Kranken und Schwachen in den Ozean werfen. Als Ledo erkennt, dass Bebel dasselbe angetan wird, beschließt er, Kugel alleine zu konfrontieren. Pinion akzeptiert Ledos Entscheidung und rüstet Chamber mit einigen zusätzlichen Waffen aus, während Lukkage und Flange Vorbereitungen für den bevorstehenden Aufstand treffen. Melty wird von Ledo angewiesen, der Gargantia eine Nachricht zu überbringen . Sie fällt jedoch fast in Ohnmacht, weil sie so weit alleine gereist ist, und wird von Amy gerettet. Über Kugels Angriff informiert die Besatzung der Gargantiaerwägt, die Flotte wie von Ledo empfohlen aufzugeben. Stattdessen drängt Amy, dass sie auch etwas tun sollten, um Ledo zu helfen, und Oldham schlägt Ridget vor, den Spezialschlüssel zu verwenden, den Fairlock ihr anvertraut hat. Als die Rebellion beginnt, kämpft Ledo, unterstützt von Pinions Crew, gegen Kugel, während die Piraten, angeführt von Lukkage, die Soldaten der Flotte angreifen. Als es Ledo schließlich gelingt, Kugel festzunageln und Strikers Cockpit zu öffnen, stellt sich heraus, dass Kugel darin schon lange tot war.