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Katharina macht ihre ersten Schritte in Richtung eines Staatsstreichs. Sie lässt sich von Marial beraten und versucht, den intellektuellen Palastgrafen Orlow zu verführen und zu rekrutieren. Es ist ein Desaster. Nachdem er jedoch Peters brutale Behandlung lokaler Adliger und seine mangelnde Bereitschaft, zuzuhören, gesehen hat, beschließt er, sich Katharinas Putsch anzuschließen.