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Nachdem die Schauspielerin Madeline Kahn, die in „Cosby“ Pauline gespielt hat, am 3.12.1999 gestorben ist, sitzen ihre Kollegen Bill Cosby, Phylicia Rashad, Doug E. Doug, T’Keyah Crystal Keymah und Darien Sills-Evans in der Kulisse des Lucas-Wohnzimmers und ehren ihre Kollegin.
Jeder erzählt, was er an Madeline besonders gemocht und geschätzt hat. Dazwischen werden zum Abschied noch einmal die witzigsten und typischsten Pauline-Szenen aus den ersten drei Cosby-Staffeln gezeigt.