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Die Lexx wurde in einem riesigen Spinnennetz gefangen und die Crew fiel in tiefe Bewusstlosigkeit. Als Xev und 790 wieder zu sich kommen, können sie sich an nichts erinnern. Stanley ist noch schlimmer dran: Als er aus der Bewusstlosigkeit erwacht, stammelt er nur wirres Zeug. Was keiner ahnt: Stan befindet sich unter dem Einfluss des fremden Wesens, das ihn dazu benutzt, die Crew in Sicherheit zu wiegen.