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Während die Shibusen sich auf den großen Kampf gegen Arachnophobia vorbereitet, stellt sich heraus, dass Marie und Chrona die einzigen sind, die gegen Medusa vorgehen können, ohne die Abmachung zwischen ihr und dem Shinigami-sama zu brechen. Maka, Soul, Black.Star und Tsubaki befinden sich unterdessen bereits auf dem Weg zu Baba Yagas Burg.