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Corey, Danni und Derek fliehen aus dem Internat von Darthmonth, weil sie das Gefühl haben, dass ihre Mitschüler sich verwandeln. Doch ihre Klassenkameraden verfolgen sie und überwältigen Corey. Die anderen beiden können entkommen und treffen glücklicherweise auf Rafe. Rafe will ihnen helfen und gibt sich als Graf aus, der seinen missratenen Sohn Gerald ins Internat schicken will. Gerald ist natürlich kein Geringerer als Goodwin, der sofort in das Internat aufgenommen wird. Die erste Mutprobe besteht Goodwin, doch dann wird er von Melissa, der Anführerin der Schüler, in eine Falle gelockt: Ragua, die Königin der Finsternis, versetzt Goodwin in Trance und bringt ihn dazu, gegen seinen Freund Rafe zu kämpfen …