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Winzige, sich selbst fortpflanzende Roboterspione, so genannte Naniten, haben das Warehouse befallen. Anscheinend steckt Walter Sykes dahinter, der versucht ein bestimmtes Artefakt in seine Hände zu bekommen. Pete und Myka stoßen in einer Highschool auf eine Frau, die genau wie Helena aussieht, doch sie nennt sich Emily Lake.