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Hot Shot trainiert für das nächste große Rennen. Unterdessen schauen sich Optimus Prime und Vector Prime auf dem Dschungelplaneten um. Dort treffen sie auf Overhaul, der eine neue Gestalt angenommen hat: Leobreaker. Plötzlich tauchen Scourge und Megtron auf und zwingen die Autobots zu einem Kampf. Dabei vereinen sich Optimus und Leobreaker zu einem Wesen.