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Orochimaru denkt mit Kabuto darüber nach was alles passiert ist, seit er Sasuke das erste Mal getroffen hat, da sein aktuell übernommener Körper an seine Grenzen gerät d.h.: Er muss sobald wie möglich den nächsten Körper übernehmen, und das soll Sasuke sein. Kabuto verlässt Orochimarus Krankenbett gerade, um eine stärkere Medizin herzustellen, womit er ihn allein lässt. Dies gibt Sasuke die Chance, seinen nächsten Schritt zu machen. Derweil bespricht Tsunade mit Shizune und einem ANBU, was mit dem Sanbi an dem großen See geschah, und kommt auf die Idee, dass Akatsuki sich den Sanbi geholt hat. Sasuke überrascht Orochimaru mit einer plötzlichen Chakraklinge, die er durch Orochimarus Tür und durch dessen gekreuzte Hände sticht. So verharren beide einige Zeit, und Sasuke erklärt Orochimaru, dass er nun stärker als der ehemalige Sannin ist. Er verachtet ihn für seine sinnlosen, menschenverachtenden Experimente, und es gibt nun nichts mehr von ihm zu lernen. Deswegen sieht Sasuke auch keinen Zweck mehr darin, ihm seinen Körper zu geben, da er Itachi auch alleine töten könne. Der Kampf beginnt, und Orochimaru zeigt seine wahre Gestalt, da er seinen Wirtskörper verlässt. Er umzingelt Sasuke mit unzähligen kleineren Schlangen, doch Sasuke aktiviert sein Mal des Fluches und geht in die 2. Stufe über.