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Silver trennt Gray von seinen Freunden, während sie gegen die verbleibenden drei Dämonen kämpfen, während Franmalth in Form eines Pilzes überlebt, der an Happys Kopf hängt. An anderer Stelle erwachen Wendy und Carla in Doranbolts Sorge, um zu entdecken, dass Tausende von Gesichtsbomben anstelle der von ihnen zerstörten Bomben aufgetaucht sind. In der Zwischenzeit kämpft Erza mit Minerva, die in einen Dämon verwandelt wurde. Während ihres Kampfes tauchen Minervas Erinnerungen an den Missbrauch ihres Vaters Jiemma auf und sie erleidet einen emotionalen Zusammenbruch und bittet Erza, sie zu töten. Mard Geer entkommt seiner Versteinerung und versucht Minerva wegen ihrer Schwäche zu töten, aber sie wird von Sting, Rogue und deren Exceed gerettet.