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Die Star Sheriffs sollen einen neuen Außenposten des Planeten Yuma inspizieren. Auf ihrem Weg dorthin stoßen sie auf einen intergalaktischen Wanderzirkus. Saber Rider rettet die Artistin Lila vor einem Skorpion und verliebt sich in sie. Was beide nicht ahnen: Mr. Big Top, der Zirkusdirektor, gehört in Wahrheit zu den Outridern und plant, den Außenposten zu zerstören.