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Die Folge beginnt damit, dass Cyclonus und Blackout ein Berg- und Waldgebiet nach der Autobot-Basis absuchen, während Megatron und die anderen Decepticons von ihrer Mondbasis aus mit ihnen kommunizieren. Nachdem er ein Signal empfangen hat, bereitet sich die Gruppe auf einen Angriff vor. Carlos, Alexis und Rad stehen mit Fred und Billy vor der Autobot-Basis und zeigen ihnen das Gelände, als der Alarm ertönt. Die Kinder lassen Billy und Fred zurück und rennen zum Kommandozentrum … und die beiden machen sich allein auf die Suche nach der Basis. Optimus und die Kinder studieren eine Karte der Basis, als Optimus verkündet, dass sich in einem Tunnel ein Warp-Tor geöffnet hat … und auf dem Bildschirm sehen sie, wie Megatron und die anderen Decepticons hineinwarpen! Optimus lässt Red Alert Hot Shots internes Verteidigungssystem aktivieren, als Carlos endlich bemerkt, dass Billy und Fred nicht bei ihnen sind. Wir sehen die beiden dann in der Basis verloren, während die Decepticons vorbeiziehen. Sie sprechen die Namen der Decepticons immer wieder falsch aus und suchen Deckung, als die Verteidigung aktiviert wird.