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Diese Folge endet dort, wo die vorherige endete … mit einem Rückblick auf den Kampf zwischen Megatron und Optimus. Der Skyboom-Schild rettet Optimus und Sparkplug vor dem sicheren Tod durch Megatron. Zurück in der Autobot-Basis werden Rad, Alexis und Carlos von Blurr und Hot Shot am Betreten gehindert. Sie erklären den Kindern, dass Optimus befohlen hat, dass sie sich von der Basis fernhalten sollen, bis die Autobots einen Angriffsplan gegen die Decepticons ausgearbeitet haben – zu ihrem eigenen Schutz. Auf dem Mond trainiert Megatron mit den gefangenen Decepticon-Mini-Cons. Er verbindet sich mit vielen von ihnen und schaltet in den Full-Blast-Modus, um gegen ein Hologramm von Optimus Prime zu kämpfen. Sein Training verläuft gut, bis Sideways ihn mit einem Energiestoß angreift und ihn warnt, sich vor dem Feuer anderer Autobots auf dem realen Schlachtfeld in Acht zu nehmen. Die Autobots sitzen an einer Konsole und besprechen ihre Strategie … Optimus entwirft einen Plan, Smokescreens Wurfarm zu nutzen, um den Skyboom-Schild zu jedem auf dem Schlachtfeld zu bringen, der ihn braucht.