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Die Autobots werden von ihren Mini-Cons repariert, während die Kinder zusehen. Nachdem sie das Sternenschwert an die Decepticons verloren haben, erleiden sie eine Niederlage nach der anderen. Als Billy und Fred das bemerken, schimpfen die anderen Kinder mit ihnen, und die Moral der Autobots sinkt weiter. Die Decepticons versammeln sich auf ihrer Mondbasis und prahlen mit dem stetigen Zuwachs an neuen Mini-Cons (darunter das Street Speed Team, das verbliebene Destruction Team, Swindle und anscheinend Rollbar), die sie dem Sternenschwert verdanken. Als Starscream gegenüber Demolishor überheblich und überheblich wird, kritisiert Scavenger seinen Mangel an Respekt. Demolishor bittet Scavenger um strategische Informationen, wie man Starscream besiegen kann, doch dieser will nichts davon wissen. Als die anderen Decepticons zu dem Thema befragt werden, wollen sie in einem Konflikt innerhalb der Gruppe keine Partei ergreifen. Zurück auf der Erde ist Hot Shot ziemlich niedergeschlagen über den Verlust der Luftverteidigungs-Mini-Cons, während er in der Nähe der Autobot-Basis sitzt.