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Die Decepticons bemerken, dass Megatron sich etwas verrückt verhält. Autobots und Menschen begrüßen Optimus Primes Rückkehr vor der Axalon, umgeben von den Lichtstrahlen der mysteriösen Weltraum-Mini-Cons. Plötzlich erscheint ein Schwarzes Loch und zieht Red Alert und Hotshot zu einem fernen Planeten, wo die Decepticons ihnen folgen. Nemesis Prime, ein schwarzer Klon von Optimus Prime, greift sie alle an und scheint dank seiner statischen Reformierungskraft unzerstörbar. Alle werden verletzt. Die Mini-Con-Lichter führen die Axalon zu dem Planeten, wo fünf der mysteriösen Mini-Cons die Verletzten mit einem mächtigen Lichtstrahl wiederherstellen. Optimus Prime erscheint, verbindet sich mit Overload und verbündet sich mit Megatron (jetzt Galvatron genannt), um Nemesis Prime als statische Form von Sideways zu vernichten. Der Planet beginnt sich selbst zu zerstören, und Galvatron deaktiviert die Axalon, bevor er aufbricht, um Cybertron zu erobern.