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Thrust hat den Requiem Blaster und den Skyboom-Schild gestohlen und ist in unterirdische Tunnel geflohen. Starscream, Hot Shot und Wheeljack sind ihm auf den Fersen. Auch Galvatron lässt die Decepticons hinter Thrust her sein, doch Demolishor meldet, dass sie ihn aus den Augen verloren haben. Hot Shot und Wheeljack erkunden einen von Hot Shot entdeckten Gang. Die Autobots rücken über den Planeten vor und bewegen die anderen Autobot-Truppen zum Rückzug. Hoist und Scavenger müssen sich mit einem besonders sturen Anführer auseinandersetzen, der glaubt, der Rückzug mache alle Opfer sinnlos. Carlos findet Rad unter der Dusche auf dem Autobot-Schiff. Die beiden Jungen blicken auf den Planeten hinab, und Rad fragt sich, ob ihre Begegnung mit den Mini-Cons nur Zufall war. Rad meint, er sei High Wire schon einmal begegnet … Ein Decepticon meldet Galvatron den Rückzug der Autobots, erhält aber den Befehl, alle Kräfte in die Suche nach Thrust zu investieren.